【银行理财监管新规】银行理财监管新规解读 银行理财监管新规范围(【银行视点】8家非上市银行去年成绩单出炉，银行定存利率连涨6个月)

【银行理财监管新规】银行理财监管新规解读 银行理财监管新规范围

银行理财监管新规解读

银行理财新规十大要点：

一是实行分类管理，区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众公开发行，私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行；同时，将单只公募理财产品的销售起点由目前的5万元降至1万元。

二是规范产品运作，实行净值化管理。要求理财产品坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产；允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。

三是规范资金池运作，防范“影子银行”风险。延续对理财产品单独管理、单独建账、单独核算的“三单”要求，以及非标准化债权类资产投资的限额和集中度管理规定，要求理财产品投资非标准化债权类资产需要期限匹配。

四是去除通道，强化穿透管理。为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。

五是设定限额，控制集中度风险。对理财产品投资单只证券或公募证券投资基金提出集中度限制。

六是控制杠杆，有效管控风险。在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，负债比例（总资产/净资产）上限与“资管新规”保持一致。

七是加强流动性风险管控。要求银行加强理财产品的流动性管理和交易管理、强化压力测试、规范开放式理财产品认购和赎回管理。

八是加强理财投资合作机构管理。延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。

九是加强信息披露，更好保护投资者利益。分别对公募理财产品、私募理财产品和银行理财业务总体情况提出具体的信息披露要求。

十是实行产品集中登记，加强理财产品合规性管理。延续现行做法，理财产品销售前在“全国银行业理财信息登记系统”进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得登记编码的理财产品，切实防范“虚假理财”和“飞单”。

银行理财新规十二问

一、制定出台《办法》的背景是什么？

2002年以来，我国商业银行陆续开展了理财业务。银行理财业务在丰富金融产品供给、满足投资者资金配置需求、推动利率市场化等方面发挥了积极作用，但在快速发展中也出现了一些问题，如业务运作不够规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不够充分、尚未真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”等。

对此，银保监会一直高度重视银行理财业务风险和监管，不断完善银行理财业务监管框架。近年来，发布实施了一系列监管规定，2017年以同业、理财和表外业务等为重点，开展了“三三四十”专项治理和综合治理，并指导银行业理财登记托管中心建立理财产品信息登记系统，初步实现了理财产品的全国集中统一登记和穿透式信息报送，也为投资者提供理财产品登记编码的验证查询服务，防范“虚假理财”和“飞单”。2017年以来，随着银保监会持续加大监管力度，银行理财业务已在按照监管导向有序调整，总体呈现出更稳健和可持续的发展态势。2018年上半年，银行理财业务总体运行平稳。2017年底，银行非保本型理财产品余额为22.17万亿元，2018年5月末余额为22.28万亿元，6月末余额为21万亿元，同业理财规模和占比持续下降。理财资金主要投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，占比约为70%；非标准化债权类资产投资占比约为15%左右，总体保持稳定。

制定《办法》是银保监会推进理财业务制度建设的重要举措之一。2017年以来，银保监会与人民银行等相关部门密切配合，共同推进统一资管产品标准规制工作，并同步研究制定《办法》。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式发布实施。根据“资管新规”的总体要求，银保监会对《办法》做了进一步修改完善，拟作为配套细则发布实施。发布实施《办法》，既是落实“资管新规”的重要举措，也有利于细化银行理财监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期，推动银行理财业务规范转型，实现可持续发展。

二、《办法》制定的总体原则是什么？

《办法》制定主要遵循了以下原则：一是与“资管新规”保持一致，并延续银行理财业务良好监管做法，充分借鉴国内外资管行业的监管制度；二是推动理财业务规范转型，促进理财资金以合法、规范形式投入多层次资本市场，优化金融体系结构；三是强化投资者适当性管理，区分公募和私募理财产品，引导投资者购买与其风险承受能力相匹配的理财产品，切实保护投资者合法权益；四是促进银行理财回归资管业务本源，打破刚性兑付。

《办法》与“资管新规”保持一致，商业银行理财产品主要需根据已发布实施的“资管新规”进行规范转型，有利于促进新旧规则有序衔接和银行理财业务平稳过渡。

三、《办法》的适用范围是什么？

《办法》与“资管新规”保持一致，定位于规范银行非保本型理财产品。《办法》所称理财业务是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务；理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本型理财产品。

《办法》适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行；其他银行业金融机构开展理财业务，适用《办法》规定；外国银行分行开展理财业务，参照《办法》执行。

四、《办法》在加强投资者保护方面主要有哪些规定？

银保监会高度重视理财产品投资者保护工作，《办法》在投资者适当性管理、合规销售、信息登记和信息披露等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护。

一是加强投资者适当性管理。1． 区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围、杠杆比例、流动性管理、信息披露等方面的监管要求相对审慎；私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行，投资者风险承受能力较强，投资范围等监管要求相对宽松。2． 遵循风险匹配原则。延续现行理财监管要求，规定银行应对理财产品进行风险评级，对投资者风险承受能力进行评估，并根据风险匹配原则，向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。3． 设定单只理财产品销售起点。将单只公募理财产品销售起点由目前的5万元降至1万元；单只私募理财产品销售起点与“资管新规”保持一致。4． 个人首次购买需进行面签。延续现行监管要求，个人首次购买理财产品时，应在银行网点进行风险承受能力评估和面签。

二是加强产品销售的合规管理。1． 规范销售渠道，实行专区销售和双录。延续现行监管规定，要求银行通过本行或其他银行业金融机构销售理财产品；通过营业场所销售理财产品的，应实施专区销售，对每笔理财产品销售过程进行录音录像。2． 加强销售管理。银行销售理财产品还应执行《办法》附件关于理财产品宣传销售文本管理、风险承受能力评估、销售过程管理、销售人员管理等方面的具体规定。

三是强化信息披露。在与“资管新规”保持一致的同时，提出了具体的理财业务信息披露要求：公募开放式理财产品应披露每个开放日的净值，公募封闭式理财产品每周披露一次净值，公募理财产品应按月向投资者提供账单；私募理财产品每季度披露一次净值和其他重要信息；银行每半年向社会公众披露本行理财业务总体情况。

四是防范“虚假理财”和“飞单”。延续现行做法，要求银行在全国银行业理财信息登记系统（以下简称理财系统）对理财产品进行“全流程、穿透式”集中登记。银行只能发行已在理财系统进行登记并获得登记编码的理财产品。投资者可依据该登记编码在中国理财网查询产品信息，核对所购买产品是否为银行发行的正规理财产品，有助于防范“虚假理财”和“飞单”，加强投资者保护。

五、《办法》在推动理财业务规范运作、实现净值化管理方面有哪些规定？

《办法》在推动理财业务规范运作、实现净值化管理方面主要有以下规定：一是确保理财产品独立性。规范滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；延续现行“三单”要求，每只理财产品做到单独管理、单独建账和单独核算。二是强化管理人职责。要求银行诚实守信、勤勉尽责地履行受人之托、代人理财的职责，提高投资者自担风险认知，银行销售理财产品时不得宣传或承诺保本保收益。三是实行净值化管理。与“资管新规”一致，要求理财产品实行净值化管理，坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产，允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量，通过净值波动及时反映产品的收益和风险，让投资者在清楚知晓风险的基础上自担风险。过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。

六、《办法》如何对银行理财产品投资非标准化债权类资产进行规范？

《办法》对银行理财产品的非标准化债权类资产投资做出如下规定：一是期限匹配。按照“资管新规”相关要求，除另有规定外，理财资金投资非标准化债权类资产的，资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日；投资未上市企业股权的，应当为封闭式理财产品，且需要期限匹配。二是限额和集中度管理。延续现行监管规定，要求银行理财产品投资非标准化债权类资产的余额，不得超过理财产品净资产的35%或银行总资产的4%；投资单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过银行资本净额的10%。三是认定标准。“资管新规”明确由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，《办法》将从其规定。

七、《办法》在消除多层嵌套，强化穿透管理方面有哪些规定？

针对部分银行通过购买资管产品，形成层层嵌套，难以及时、准确掌握底层资产情况等问题，《办法》提出如下要求：一是准确界定法律关系，明确约定各参与主体的责任义务和风险分担机制，避免法律纠纷。二是缩短融资链条，为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。三是强化穿透管理，要求银行切实履行投资管理职责，不得简单作为各类资管产品的资金募集通道；充分披露底层资产信息，做好理财系统信息登记工作。

此外，现行银行理财业务监管制度规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金，《办法》放开了相关限制，允许公募和私募理财产品投资各类公募证券投资基金；同时，与“资管新规”保持一致，理财产品投资公募证券投资基金可以不再穿透至底层资产。

八、《办法》在加强理财业务流动性风险管控方面有哪些规定？

《办法》从产品流动性管理、交易管理、压力测试、开放式理财产品认购和赎回管理等多个方面提出加强银行理财业务流动性风险管控的具体要求。一是流动性管理。要求银行在理财产品设计阶段审慎决定是否采取开放式运作，开放式理财产品应当具有足够的高流动性资产，持有不低于理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券，并与投资者赎回需求相匹配。二是交易管理。要求银行加强理财产品开展同业融资的流动性、交易对手和操作风险管理，针对买入返售交易质押品采用科学合理估值方法，审慎确定质押品折扣系数等。三是压力测试。要求银行建立理财产品压力测试制度，并对压力情景、测试频率、事后检验、应急计划等提出具体要求。四是开放式产品认购和赎回管理。要求银行在认购环节，合理控制投资者集中度，审慎确认大额认购申请；在赎回环节，合理设置各种赎回限制，作为压力情景下的流动性风险管理辅助措施。

九、《办法》对银行理财投资合作机构管理有哪些规定？

银行理财投资合作机构是指理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问。《办法》一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。三是要求银行完善内部管理制度，实行名单制管理，切实履行投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

十、《办法》关于过渡期有何安排？

《办法》过渡期要求与“资管新规”保持一致，过渡期自本办法发布实施后至2020年12月31日。在过渡期内，银行新发行的理财产品应当符合《办法》规定。同时，可以发行老产品对接未到期资产，但应控制存量理财产品的整体规模；过渡期结束后，不得再发行或者存续违反规定的理财产品。

在具体实施中，《办法》要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，明确时间进度安排和内部职责分工，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。监管部门负责监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排，稳妥有序处理。

此外，银保监会已在与人民银行、证监会等部门积极沟通协调，推动解决银行理财产品在金融市场的开户问题，促进同类资管产品公平竞争。

十一、现有的保本理财产品和结构性存款如何规范管理？

目前，银行发行的理财产品主要有保本型和非保本型理财产品两大类。非保本型理财产品为真正意义上的资管产品；保本型理财产品按照是否挂钩衍生产品，可以分为结构性理财产品和非结构性理财产品，应分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。结构性存款在国际上普遍存在，在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面，与非保本型理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异。

《办法》规定保本型理财产品按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。同时，在附则中承接并进一步明确现行监管制度中关于结构性存款的相关要求，包括：将结构性存款纳入银行表内核算，按照存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应按规定计提资本和拨备；银行销售结构性存款应执行《办法》及附件关于产品销售的相关规定，充分披露信息、揭示风险，保护投资者合法权益；银行开展结构性存款业务，需具备相应的衍生产品交易业务资格等。

十二、关于银行设立理财子公司的相关工作有何考虑？

《办法》按照“资管新规”关于公司治理和风险隔离的相关要求，规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务；暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。目前，我会已经起草《商业银行理财子公司管理办法》，待《办法》发布后，将作为《办法》配套制度适时发布实施。

在“资管新规”、《办法》和《商业银行理财子公司管理办法》三者的关系和定位方面，《办法》为“资管新规”的配套实施细则，并与“资管新规”监管要求保持一致，拟适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，银行开展理财业务需同时遵守“资管新规”和《办法》。《商业银行理财子公司管理办法》拟作为《办法》的配套制度，其适用的监管规定与其他同类金融机构总体保持一致。

　　金融界网3月12日消息 今天是2021年3月12日，星期五，欢迎关注银行视点。

　　一、要闻速览

　　8家非上市银行去年成绩单出炉

　　截至3月12日，A股上市银行中已有近半数披露了业绩快报，此外已有8家非上市银行公布了去年的财务数据。已公布的财务数据显示，8家非上市银行去年的业绩表现明显逊于A股上市银行，部分非上市银行净利润同比甚至出现大幅下滑。

　　根据数据梳理，截至3月11日，已对外披露的8家银行涉及3家城商行和5家农商行。上述8家非上市银行均为中小地方银行，盈利较为有限。其中，乌鲁木齐银行去年实现净利润最高，达到11.92亿元。杭州余杭农商行紧随其后，去年实现净利润9.5亿元。此外，有2家小型农商行去年净利润仅为数千万元。

　　银行股11日飙涨2600亿 今日A股延续飘红态势

　　3月12日，A股三大股指集体高开，早盘市场快速下探后逐步回升，午后A股延续震荡态势，尾盘小幅上扬，资金炒作聚焦在碳中和主线中。截至收盘，沪指涨0.47％，报3453.08点，深成指涨0.22％，报13897.03点，创业板指涨0.37％，报2756.81点。沪深两市成交额8169.8亿元；北上资金实际净流入8.27亿元。两市66股涨停，12股跌停（含ST）。

　　昨日受信贷社融超预期消息刺激，银行股一天市值飙涨2601.76亿元。当日早间，总市值达11.14万亿的银行板块迅速拉高，申万银行指数一度涨至3.97％。截至收盘，申万银行指数涨幅达3.24％，A股上市银行几乎全线飘红。其中长沙银行、杭州银行、成都银行、江苏银行、招商银行5只银行股涨幅超过5％。针对社融超出预期的数据，多家机构继续看好银行股的后续表现。

　　二、行业观察

　　本周央行公开市场操作实现零投放零回笼

　　央行今日开展100亿元逆回购操作，因今日有100亿元逆回购到期，当日实现零投放零回笼。本周，央行进行500亿逆回购操作，因本周有500亿元逆回购到期，本周实现零投放零回笼。

　　昨日，银行间主要回购利率小幅上行。隔夜回购加权利率上行逾5bp报在1.79％附近，7天期上行近5bp报在2.04％附近。业内人士分析称，虽然缴税申报截止日临近，但因3月非缴税大月，对资金面的冲击有限。

　　银行定存平均利率连涨6个月 3年期与5年期依旧倒挂

　　自2020年9月到2021年2月间，有数据显示，银行定存平均利率五年期已连续上涨5个月。此外，其余各期限定存利率已连续上涨6个月。数据显示，3年期较去年9月上涨16.5BP，涨幅最大。3个月期、6个月期、1年期、2年期则分别上涨1.2BP、1.5BP、4.1BP和9.3BP。截至今年2月末，3年期和5年期定存利率依旧倒挂，且利差进一步扩大。截至2月末，3年期和5年期定存利率分别为3.495％和3.2％，利差29.5BP。

　　预计今年货币政策更加灵活 降准概率不大

　　3月11日，十三届全国人大四次会议闭幕后，国务院总理李克强出席记者会并回答中外记者提问时指出，“去年我们没有搞宽松政策，或者说所谓量化宽松，今年也就没有必要‘急转弯’，还是要保持政策的连续性和可持续性，着力稳固经济，推动向好”。

　　三、公司视点

　　2021年第一期跨市场金融债券来袭 总额不超30亿

　　3月12日，证监会披露《中国进出口银行2021年第一期跨市场（上交所）金融债券发行说明》和承销团成员名单。承销团成员包含工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮储银行在内的56家银行及证券公司，本期债券所筹资金用于进出口银行的信贷贷款。

　　公开资料显示，中国进出口银行拟于2021年3月17日发行第一期跨市场金融债券，本期债券为5年期固定利率附息债券，发行总额不超过30亿人民币，100％面值发行，通过承销团竞标确认债券利率，承销费占0.1％，无基本承销额度。

　　借理财子公司渠道进行银行理财产品质押

　　近日，有媒体注意到，已经有国有大行开始借助旗下理财子公司进行理财产品质押业务的推广。3月11日，有媒体发现，交通银行旗下理财子公司交银理财正在对该行理财产品质押进行宣传。理财产品质押贷款是指借款人以本人名下、银行销售的理财产品受益权进行质押，从银行取得贷款，到期归还贷款本息的一种信贷业务。

　　核准晏洪出任贵州普安农商行行长

　　3月12日，银保监会黔西南监管分局发布批复称，核准晏洪贵州普安农村商业银行行长的任职资格。

　　公开资料显示，贵州普安农村商业银行于1996年12月25日成立，注册资本约1.15亿。经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等。

来源：雪球App，作者： 慈善的存钱气场，（https://xueqiu.com/9469026932/133738365）

近年来，我国资产管理行业逐渐发展壮大，银行、信托、证券、基金、保险等各类机构同台竞技，正式迎来了大资管时代。银行理财子公司作为资管行业中的新生力量，将深刻改变资管行业的市场格局。本文首先简述理财子公司的最近进展，然后重点对不同类别资管机构间进行横向比较，主要是比较理财子公司与信托公司、基金公司、券商资管等机构的监管要求异同和业务优劣势，最后对未来行业格局进行初步展望。

文丨王剑　刘南希　来源丨王剑的角度

本文发表于《中国银行业》2019年第3期

银行理财子公司问世

为了规范整顿资管行业，2018年4月27日，央行等多部委的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式出台，我国资产管理行业迎来统一监管标准。在“资管新规”的框架指导下，《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）作为银行业的配套细则出台，提出加快理财子公司建设的监管要求。2018年12月2日，银保监会正式发布了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《子公司办法》）。目前，已有约30家银行公告设立理财子公司。其中，、、、已向银保监会提交申请并获准筹建，其他银行也陆续提交申请。筹建期半年，因此预计在2019年年中左右会陆续开业。

《子公司办法》共六章六十二条，明确了理财子公司和理财业务定义、基本原则和监管安排等，同时厘清了理财子公司的审批程序、业务范围、销售管理、投资运作、业务管理制度、投资者保护、监管措施等方面的问题。

虽然是作为“理财新规”的配套细则出台，但《子公司办法》的第二十五条第二款明确指出银行理财子公司开展理财业务，不适用“理财新规”的部分条款。相较于“理财新规”，《子公司办法》在公募产品认购起点、销售渠道、非标投资限额、分级产品等方面都有所放松，在股票投资集中度、信贷资产投资限制等方面有更严格要求。

从投资端来看，理财子公司所发行理财产品的投资范围监管更为宽松，这主要是由于理财子公司能够更为明确地实现风险隔离，真正回归代客理财，风险向母行传染的可能性更低，因此与母行相关的风险控制条款可适度放松；从销售端来看，《子公司办法》取消了公募产品的销售门槛，宣传渠道更多样化，而且销售理财产品不用首次临柜；在风险管理方面，《子公司办法》给出了风险准备金和净资本监管的更具体要求，新增了投资股票集中度要求和风险隔离机制，这也是通过理财子公司开展理财业务的初衷；此外，理财子公司可以发行分级理财产品，可合作机构范围也有所扩大。综上，相比于银行内设部门开展理财业务，通过理财子公司开展更为灵活，预计这将是开展理财业务的主流模式。

各类资管机构的监管要求比较

理财子公司加入资管行业之后，将直接与其他资管机构形成竞争，并一同接受“资管新规”监管。“资管新规”明文规定“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等”，这标志着我国资产管理行业迎来统一监管标准。就原则而言，“资管新规”（及各项细则）对不同机构的同类产品的监管要求最终将趋于一致，但目前各类资管机构的设立条件、业务范围等方面还存在一定的差异。对比理财子公司理财业务与其他资管机构资管业务受到的监管要求，有助于我们接下来分析未来资管行业的竞合格局。

从投资范围来看，参照信托和公募基金，银行理财子公司发行的公募理财产品可以直接投资股票，这一点与基金、券商资管等实现了一致；对非标的投资则是不同于基金公司等，同时规定了投资非标债权类资产则要求不得超过理财产品净资产的35%；开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人，基金、券商资管等则平时基本不涉及这一问题。

从销售端来看，参照公募基金，银行理财子公司不设置理财产品销售起点金额；除银行业金融机构外，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，意味着理财子公司发行的产品可以通过第三方理财、线上渠道进行销售；不强制要求个人投资者首次购买理财产品必须临柜；允许子公司发行分级理财产品，但产品中应有“分级”或“结构化”字样。销售端的大部分规定已基体与公募基金一致。

从风险准备金和资本监管来看，除了券商私募基金子公司是同母公司合并监管之外，其他资管机构都有计提风险准备金，并且都有相应的净资本监管。此次理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金，基本上与公募基金和基金子公司的监管要求一致；而信托公司也有类似的监管要求，即每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金。

从注册资本看，银行理财子公司注册资本要求最高（10亿元），其次为信托公司（3亿元）、基金管理公司（1亿元），基金公司子公司以及券商子公司没有注册资本的要求。但部分已公告的银行理财子公司注册资本极高，超过100亿元，看似并无此业务需要。

从业务范围看，如果按照募集方式看，目前只有银行理财子公司同时具有公募和私募业务，而其他资管机构或需要通过申请获得公募业务，或只能从事私募业务，这是理财子公司先天所具有的优势。

从固有资金管理要求看，银行理财子公司、基金子公司的固有资金的投资主要限制在标准化产品，对于高流动性固定收益产品投资占比有明确要求，券商子公司并没有明确的固有资金投资范围，不过从实践看依然以标准化产品为主，信托公司固有资金投资范围是最全面的，除了标准化产品，也会涉及贷款、租赁等领域。

从公司设立审批时间看，目前公募基金公司的审批用时最长，可达6个月，其次是理财子公司和信托公司，二者审批时间一致，分为筹建和开业两个阶段，整体审批时间也较长，券商私募基金子公司没有明确审批时间，基金子公司的审批相对较短。

除体现在上表的内容外，还有一些其他差异，比如公募基金目前依然暂免征收所得税，其他产品无此税收优惠，再比如具体产品设立时的一些手续上的差异（有些是审批制，有些是备案制）。此外，某些类别的资管产品的投向上还会有一些特别的规定，比如货币市场基金有投资标的、流动性管理等有详细规定。我们预计大部分监管差异在未来或许会逐步拉平，以便满足“资管新规”统一监管标准的原则，最终使简单的监管套利机会基本消失。因此，未来不同类别机构之间的差异化竞争将体现在业务优劣势之上，体现的是资管机构及其主要股东机构的综合实力的竞争，并在这种竞合关系下形成最终的行业格局。

对资管行业格局的影响

截至2017年末，银行理财、信托、券商资管、基金及基金子专户、公募基金的规模分别为29.54、26.25、16.88、13.74、11.6万亿元（由于多层嵌套的原因，上述各项数字之间有重复计算，不能简单相加），其中非保本银行理财余额为22.17万亿元，银行理财在我国资管行业占据重要地位。

随着未来不同类别的资管公司监管要求趋于一致，而且银行理财子公司作为目前唯一能同时从事公募和私募业务的机构，再借助股东银行的综合优势，它的参与势必对资管行业格局产生一定的影响。我们将银行理财子公司的优劣势与其他类别资管机构分别进行对比。

信托公司将回归财产管理

我国信托资产管理业务有独特的制度优势，产品设计灵活，投资范围广阔。信托制度是集财产转移和财产管理功能于一身的财产法律制度，机制灵活富有弹性，凭借破产隔离、避税等功能在资产管理领域具有特殊的制度优势。信托业务范围较广，拥有一定的个人与对公客户资源，但由于长期以来业务种类相对单一故而客户关系不如银行紧密。

然而，近年来，信托大多从事类信贷业务，其中一大部分又是充当银行资金的投放通道，脱离了财产管理的本源，也未打造自身的主动业务能力。通行做法是：信托公司设立了一个充当通道的信托计划，其资金来源为银行表内或理财资金，然后该信托计划将资金以信托贷款等形式投放给借款企业。这一借款企业一般是银行的融资客户，但银行自身因故不便或不能向其投放贷款，故而绕此通道。借款企业的风险仍然由出资银行承担（通过暗保等形式）。这些资产被归类为非标债权资产。随着近年来监管介入，具体业务形式有所演变，增加了其他通道，形成多层嵌套，但本质不变。

在这种业务中，信托公司充当通道，除完成一些事务性工作之外，更多的是协助银行实现绕道放款，实现监管套利，在严监管的形势下不受监管部门鼓励。同时，这类业务为信托公司带来巨大的管理规模和一定的管理费收入，但无法为自身培养企业客户（资产端）和投资者客户，也无法培养主动投资管理能力。事实上，除部分大型信托公司拥有一定的客户基础和主动管理能力外，大部分信托规模均为通道。

这一轮新规出台之后，理财子公司的业务更为便利，基本上与其他资管产品的监管要求一致，监管部门鼓励其发展标准化产品的投资，非标仍不受鼓励，从而对信托的通道需求进一步减弱。虽然仍然可以投资于非标资产，但受到多重限制，包括期限匹配、总量限制等，不便开展。通道业务收缩之后，信托公司仍然可以从事符合新规的资管业务，但就目前行业的团队与业务实力而言，其投研能力、业务能力跟基金公司、券商资管、银行理财等机构均大差异，竞争并无胜算。因此，未来信托业或将回归本源，更加偏重财产管理，包括养老信托、家族信托等。而由于长期以来未着重打造这些能力，全社会也未形成良好的财产管理的氛围，因此预计转型之路依然漫长。

公募基金（及基金子公司）与理财

存在竞合关系

基金公司是我国发展较早、规模较大、运行较为规范的一类资产管理机构。与其他金融机构相比，基金公司较早确立了专注资产管理的行业定位，建立了完善的内外部规则体系，运行规范透明，在各方面为资产管理行业树立了典范。“资管新规”（及其他细则）的很多内容也是以基金公司为蓝本。基金公司的核心优势是投资管理能力，投研体系与团队完善，实力较强，配备有相应的激励机制，投资标的以标准化证券为主。基金公司搭建有成熟的股票、债券投资管理团队，形成了全面的研究、投资、交易的分工体系，研究体系中又覆盖宏观、策略、行业与企业、信用评级等，覆盖了几乎全部证券品种，形成了完整的人才梯队，还可以采购券商的投资研究服务进行补充。基金公司已积累了一批接受风险自负原则的投资客户群体，基本没有刚性兑付、隐性担保的历史包袱，在监管部门指导下进行过系统的投资者风险教育工作。银行理财子公司很难在短期内迅速建立这样的投研体系，甚至部分国有银行的薪酬管理体系已很难支持优秀投研人才的成本。

但基金公司的劣势也较明显，就是缺乏网点和渠道的优势，主要依赖银行、券商和第三方平台代销，依赖性较强。部分基金公司开设有网点店面，但基本上只能起到类似旗舰店的品牌宣传功能，并无明显的业务作用。同时，基金公司客户基础薄弱，投资者客户（尤其是零售基金客户）粘性不强，迁移成本低，而投资标的证券的选择则主要以自行研究分析为主，与标的企业无正式业务合作关系（日常仅有些不定期的调研沟通联系），无法带来其他业务机会。有少许基金公司尝试过与这些标的企业建立更为紧密的合作关系，推进投行等业务，但收效不明显。此前基金公司也通过子公司参与了非标资产投资，但也与信托公司类似，以通道为主，目前也存在不小的转型压力。

而从基金公司的上述优劣势来看，基金公司与银行理财子公司存在较大的合作空间。《子公司办法》对公募产品销售监管要求下降，无销售起点、不强制首次现场临柜、拓宽销售渠道，这将对公募基金，尤其是货币市场基金造成明显冲击。理财子公司既可以从事公募又可以从事私募，业务范围更广，其受到的资本约束也是完全按照基金子公司的监管要求，因此对基金子公司的通道需求也进一步降低。但是，由于团队配备和激励机制尚不完善，也不可能迅速建立 健全，银行理财子公司短期内还很难形成很强的投研能力。尤其是广大中小银行的投研能力更加薄弱，甚至不可能有实力配备一个完整的投研团队，因此无法复制基金公司的投研实力，不会对基金公司产生重大冲击。而基金公司所缺乏的业务与渠道的实力，以及客户基础，又恰恰是银行最为具备的强项。

因此，基金公司与银行理财子公司未来依然有合作空间，银行理财子公司具体的投资操作可以向基金公司等采购服务，比如委托投资，理财子公司在募集完成理财产品之后，通过嵌套公募基金产品或者引进投资顾问的形式，将最终的投资操作交付给合作基金公司，而自身则主要从事资产类别配置的工作，即将该产品中多少比例投资于股票或债券，而具体的股票投资则由合作基金公司协助完成。更何况，对于大型银行的理财规模而言，如若未来完成转型后规模仍然巨大（这一点仍有一定不确定性），则自行为所有产品配备投资经理也可能不够经济。

而银行则更加偏重于为自身的企业、个人客户提供全方位金融服务，包括各种金融产品的分销。因此，在银行的广大客户需要不同的投资或融资服务时，银行除自身给予服务外，还可以向其推介基金产品或券商的投行服务。尤其是向客户推荐基金产品，则刚好弥补了基金公司的营销能力不足，两者刚好形成互补。

券商资管优势仍在标准化证券

券商资管业务始于20世纪90年代证券公司的“代客理财”，几经起落整合，最终确立了集合、定向、专项三种业务形式，除部分集合产品外，大部分不属于公募产品。部分券商资管还申请了公募牌照，这类产品完全按照公募基金产品管理。另外券商资管原先也有大量的通道业务，与前文信托通道、基金子公司通道一样面临压缩，正在回归主动管理。

与其他机构相比，券商综合实力仅次于银行。券商拥有一定的客户资源，尤其是风险偏好较高的个人与机构投资者客户较多，也无刚性兑付的历史包袱，投资风险教育工作到位。大中型券商也有遍布全国及海外的网点渠道，仅次于银行。券商资管在主动投资管理方面也具有较大优势，投研体系成熟，尤其是拥有业内最为发达的证券研究体系，覆盖宏观、策略、行业与企业等，尤其对标的企业的跟踪研究非常细致。券商资管覆盖的投资标的种类最为齐全，以标准化证券为主，2012年“一法两则”之后，定向资管投资范围扩展到非标债权。此外，券商还通过其他子公司（比如期货公司、直投公司、另类投资公司）的资管业务参与了衍生品、非上市股权等标的的投资，覆盖范围极广。

相比起基金与银行理财之间的完美互补，券商资管与银行理财之间的互补性弱一些，竞争性强一些，因此更有必要找准自己的业务定位。券商作为客户资源和销售渠道仅次于银行的资管机构，保持着与银行理财子公司的强有力竞争。相较于券商资管以私募牌照为主，也有公募产品，理财子公司在发售公募产品上具有优势。银行拥有的大量客户群体是其先天优势，但券商的客户群体风险偏好更高（甚至包括极高风险偏好的期货投资者），因此两者的客户群体更多是体现为风险偏好的分层，各有侧重，也不是完全重叠的竞争。从投资端来看，银行理财子公司在标准化证券资产的投资管理能力方面并不占优，但是在非标投资方面仍有较强的经验和风控能力，因此两者擅长的资产类别仍有侧重，银行理财在投资标准化证券时，仍可与券商资管展开合作。从目前来看，证券公司（及其子公司）的各类业务虽然广阔，但仍然是围绕标准化证券展开的，标准化证券业务仍然是其核心，非标资产、客户基础等方面很难撬动银行地位。因此，券商资管将依然专注于偏高风险的资产与客群的资管业务，与银行理财子公司仍会有差异化，避免恶性竞争。

总结

综上，银行理财子公司成为资产管理行业新的参与主体，其优势主要体现在业务范围、销售渠道、非标投资方面。理财子公司作为目前唯一可以同时从事公募和私募的资管机构，牌照优势明显。首先，理财子公司的问世，主要是承接过去银行体内的理财业务，子公司可以依托母行雄厚的客户资源和销售网点，投资客户来源和资产来源方面具有压倒性优势。其次，在投资端，银行理财子公司虽然在股票等领域的主动管理能力并不占优，但是银行擅长从事非标债权、债权等资产，与基金公司、券商资管存在互补。此次子公司管理办法对于非标债权投资进一步放松，未来银行理财子公司可以继续强化非标债权资产的投资，而在股票投资等互补领域则与基金、券商等资管机构合作，从而提升产品的整体收益和吸引力。因此，我们预计整个资管市场中不同类别机构最终会形成“监管统一、各有侧重、竞合并存”的市场格局。